Zarząd Carbon Group S.A. z siedzibą w Jeleniej Górze (“Spółka”) informuje, że w dniu 9 grudnia 2022 r. zawarł z Konradem Rakowskim („Inwestor 1”) oraz Rafałem Rakowskim („Inwestor 2”) (łącznie zwani: „Inwestorami”) List intencyjny oraz umowę o zachowaniu poufności („NDA”).

Zgodnie z treścią Listu intencyjnego, Inwestorzy wskazali, że są w stanie dokapitalizować Spółkę kwotą co najmniej kilku milionów złotych, natomiast w zamian oczekują uzyskania statutu podmiotu dominującego, tj. posiadania więcej niż 50% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu oraz więcej niż 50% udziału w kapitale zakładowym. Przed dokapitalizowaniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim Inwestorzy przeprowadzą proces due diligence Spółki i w związku z tym procesem Strony poza Listem intencyjnym zawarły umowę NDA w celu zabezpieczenia tajemnicy przedsiębiorstwa i informacji poufnych każdej ze Stron oraz zasad przekazywania i przechowywania informacji poufnych.  

Szczegółowe zasady dokapitalizowania, w tym wielkość ewentualnej emisji skierowanej do Inwestorów lub jednego z Inwestorów, cena emisyjna akcji, terminy realizacji oraz obowiązki Stron zostaną określone w toku dalszych negocjacji, czego wyrazem będzie ewentualna umowa inwestycyjna.

W ramach inwestycji, niezależnie od dokapitalizowania Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, Inwestorzy lub jeden z Inwestorów planują nabycie akcji Spółki będących obecnie w posiadaniu Pana Cezarego Jasińskiego oraz Pana Arkadiusza Fijałkowskiego, a szczegółowe warunki umowy sprzedaży zostaną określone w toku dalszych negocjacji (w ramach ewentualnej umowy inwestycyjnej).

List intencyjny stanowi wyraz woli Stron podjęcia współpracy i doprowadzenia do przeprowadzenia inwestycji rozumianej jako osiągnięcie przez Inwestorów lub jednego z Inwestorów statusu podmiotu dominującego względem Spółki w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, natomiast nie tworzy żadnych zobowiązań do zawarcia współpracy ani do dokapitalizowania Spółki ani do nabycia akcji Spółki.  

Niniejszy List intencyjny oraz umowa NDA są istotne ze względu na potencjalną możliwość pozyskania kluczowego inwestora dla Spółki. Inwestor 1 prowadzi przedsiębiorstwo (w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej) pod firmą Green Volt, w którą zaangażowani są Inwestorzy. Green Volt to polskie rodzinne przedsiębiorstwo z branży energetycznej, które profesjonalnie zajmuje się dostarczaniem kompleksowych usług z zakresu instalacji odnawialnych źródeł energii, w szczególności w segmencie fotowoltaiki, gdzie opracowują i realizują wiele projektów wielkopowierzchniowych elektrowni fotowoltaicznych. Inwestorzy prowadzą działalność w ramach niekonwencjonalnych źródeł energii, która mogłaby być uzupełnieniem dotychczasowej działalności Spółki oraz realizacją kierunków rozwoju określonych w raporcie ESPI nr 31/2022 z dnia 30 sierpnia 2022 r., gdzie Spółka wskazała, że będzie poszukiwać partnera do realizacji działań związanych z pozyskiwaniem i handlem energią odnawialną. Inwestorzy wpisują się w przedmiotowe założenia, co pozwoliłoby Spółce uzupełnić działalność o branżę odnawialnych źródeł energii oraz dokapitalizować Spółkę znacznymi środkami finansowymi.